溢價超兩成接盤，國資又出手！老牌A股再易主

3年前曾引入珠海市國資委混改的老牌建筑裝飾公司，再次迎來易主。

(資料圖)

2月19日晚間，寶鷹股份（002047）一紙公告宣布，同為珠海市國資委旗下的珠海大橫琴集團有限公司（大橫琴集團）以14.55億元的價格，將航空城集團所持有的全部寶鷹股份股份和表決權收入囊中。

從本次股份轉讓來看，轉讓價格為4.932元/股，較公司當前股價溢價25.18%。

將控股兩家上市公司

據了解，此次股份轉讓分為兩部分。首先，航空城集團擬將其持有的寶鷹股份約29.5億股股份（占總股本19.46%）非公開協議轉讓給大橫琴集團持有。雙方協商確定轉讓價格為4.932元/股，股份轉讓款合計為14.55億元。

另外，航空城集團還將其持有的全部剩余股份的表決權委托給大橫琴集團行使（占總股本11.54%），而且還擬將航空城集團持有的原實控人古少明委托的表決權轉委托給大橫琴集團行使（占總股本4.05%）。

完成后，大橫琴集團將持有寶鷹股份19.46%股份和35.05%表決權，完全接納航空城集團合古少明的股份表決權。

資料顯示，此前，大橫琴集團主要承擔了橫琴部分土地一級開發，和橫琴全島的市政基礎設施建設任務，包括橫琴市政基礎設施項目、橫琴口岸及綜合交通樞紐項目、橫琴隧道等重點項目建設工作。

大橫琴集團在過去2019年-2022年前三季度營收分別為6.18億元、76.8億元、94.54億元和36.89億元，其同期凈利潤分別為1.6億元、-1.77億元、-17.65億元和-6.94億元，其近三年基本處于虧損狀態。

除了入主寶鷹股份之外，大橫琴集團目前還直接持有世聯行（002285）15.94%股份。在2020年7月份，大橫琴集團通過協議受讓的方式，以9.44億元的現金代價，共計收購了世聯行15.94%的股份。

同時，大橫琴集團與世聯行原控股股東簽訂了《股份表決權委托協議》，后者將上市公司14%的股份對應的表決權委托予大橫琴集團行使。由此，大橫琴集團實際擁有世聯行股份表決權的比例合計達到了29.9%，成為上市公司的控股股東。

溢價逾兩成轉讓

此次股份轉讓，實際上是珠海市國資委的“左手倒右手”。早在3年前，這家上市公司便已被同為珠海市國資委旗下的航空城集團納入體內。

2019年12月6日，寶鷹股份公告，公司前實控人古少明及一致行動人寶賢投資與航空城集團簽署了《股權轉讓框架協議》，古少明將其持有部分公司2.67億股股份，占公司股本總額19.91%，寶賢投資擬將其持有部分公司2806.28萬股股份，占公司股本總額2.09%，合計2.95億股股份，占公司股本總額22%，轉讓給航空城集團，每股作價5.77元，轉讓總價約17億元。

同時，古少明承諾，將其所持剩余公司4.57%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地委托給航空城集團行使。完成后，航空城集團成為公司控股股東，公司實控人變更為珠海市國資委。

而且，在2022年1月底，寶鷹股份完成定增，新增股份數約1.75億股，發行價格4.04元/股，募集資金總額約7.06億元。發行股份由航空城集團包攬。完成后，航空城集團直接持有31%股份，合計持有公司表決權股份比例為35.05%。

需要注意的是，截至2月17日收盤，寶鷹股份股價為3.94元/股，按照此次股份轉讓價格4.932元/股來看，此次收購價格溢價25.18%。而該價格也較航天城集團一年前的定增價，溢價約22.08%。

寶鷹股份方面稱，本次交易為貫徹落實《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》以及《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》，推動珠海市國資國企改革提升改革綜合成效，通過轄區內國資國企資產的有效整合，提升資本市場對區內支柱產業的支持能力和效應。

公司方面稱，對上市公司而言，交易可利用大橫琴集團帶來的戰略及業務資源，拓寬采購渠道，促進業務發展及戰略布局，提升競爭優勢。同時，交易有助于大橫琴集團拓展業務規模，整合優質資源，發揮協同效應。

受困于地產“寒冬”

實際上，在尚未正式入主前，寶鷹股份已經向這位“準控股股東”伸手。1月19日，寶鷹股份宣布向大橫琴集團申請總金額3億元的借款額度，借款額度期限為2年，借款年利率為5%。借款原因系經營發展需要。

作為一家控股平臺型上市公司，寶鷹股份主營業務為建筑裝飾工程設計與施工，是一家老牌建筑裝飾公司。下游客戶包括高檔酒店，大型企業，政府機構，跨國公司，大型房地產公司等。

然而，受到房地產行業遭遇寒冬，該公司近年來日子并不好過。財報顯示，去年前三季度，寶鷹股份營收為27.74億元，同比下降21.99%，凈利潤為-1.24億元，同比下降2300.88%。事實上，寶鷹股份2021年便已經出現虧損。其當年營收為46.69億元，同比下降21.59%；凈利潤為-16.52億元，同比下降1588.98%。

近年來不少企業或多或少與恒大有一定的業務往來，寶鷹股份便是其中之一。據此前數據，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月寶鷹股份的前五大客戶收入占比分別為 39.57%、49.60%、52.71%和 56.72%，其中對恒大地產的銷售收入占比分別為 28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。恒大為寶鷹股份第一大客戶。

近期，寶鷹股份披露2022年業績預告顯示，公司預計期內實現歸母凈利潤-14.00億元至-21.00億元，巨虧的原因之一是該公司擬對恒大計提減值6.19億元。

截至2021年12月31日，寶鷹股份持有恒大開出的商業承兌匯票金額為17.85億元（含逾期未兌付票據8.95億元，未到期票據8.90億元），應收賬款、合同資產累計金額為23.99億元。

此外，其資金流動性也出現下滑。截至2022年9月30日，寶鷹股份貨幣資金為8.55億元，比2022年年初的14.58億元，減少了約41.36%。而在債務方面，其短期借款為20.66億元，比2022年年初的17.07億元增加了約21.03%。

責編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉