又一A股公司高管集體離職！董事會僅剩1人|環(huán)球觀點(diǎn)

3月20日早間，深陷亂局的巴安水務(wù)收到了深交所問詢函。

此前公告顯示，公司原實(shí)際控制人、現(xiàn)第一大股東張春霖與第二大股東山東高創(chuàng)就公司治理等存在分歧矛盾，張春霖訴公司第五屆董事會換屆選舉無效，且一審獲勝訴。隨后，巴安水務(wù)董事會7名董事中的6名董事先后辭職，監(jiān)事會中3名監(jiān)事則均辭職。

(資料圖片僅供參考)

關(guān)注函中，深交所要求公司補(bǔ)充說明上述董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，兩大股東之間分歧矛盾的現(xiàn)狀、變化過程及原因等問題。目前，巴安水務(wù)2022年預(yù)虧2.8億至4億元，現(xiàn)金流緊張、存在較多的訴訟事項(xiàng)，無法按時支付工程款和設(shè)備款，且一度曝出欠薪。

董事會僅剩1人 監(jiān)事會無人

巴安水務(wù)3月16日公告，董事會于近日收到董事兼董事長程輝，董事張瑞杰、陳磊，獨(dú)立董事李世祥，監(jiān)事趙暉、王文強(qiáng)、顧雪林7人提交的書面辭職報告，“因個人原因”上述人員申請辭去目前所擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事等職務(wù)。除陳磊繼續(xù)擔(dān)任商務(wù)及海外事業(yè)部管理、顧雪林繼續(xù)擔(dān)任行政管理外，其余5人辭職后將不在巴安水務(wù)擔(dān)任任何職務(wù)。

而在上述7人辭職前，在2月27日和3月6日，巴安水務(wù)已相繼公告獨(dú)立董事高學(xué)理、董事兼財務(wù)總監(jiān)于秀麗辭職的消息，且兩人辭職后同樣不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。這樣，巴安水務(wù)第五屆董事會原先7名成員將僅剩下1名獨(dú)立董事胡馨文，而監(jiān)事會無人。

巴安水務(wù)表示，鑒于上述董事、監(jiān)事的辭職將導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)。因此，上述董事、監(jiān)事的辭職申請將在公司股東大會選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事后生效。

這一切源于巴安水務(wù)股東之間出現(xiàn)內(nèi)斗。

公司原實(shí)際控制人張春霖與股東山東高創(chuàng)就公司治理等存在分歧矛盾，且張春霖訴公司第五屆董事會換屆選舉無效。1月13日公告顯示，上海市青浦區(qū)法院一審判決撤銷公司2022年5月18日股東大會決議中關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉相關(guān)議案。公司一審敗訴后已提起上訴。

為此，關(guān)注函中深交所要求公司：補(bǔ)充說明上述董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)；函詢股東張春霖與山東高創(chuàng)，說明雙方之間分歧矛盾的現(xiàn)狀、變化過程及原因，對公司此次董事、監(jiān)事改選的影響；補(bǔ)充說明公司第五屆董事會換屆選舉訴訟案的最新進(jìn)展，并充分提示若再審敗訴對公司2022年年報披露、日常生產(chǎn)經(jīng)營、前述董事會改選的影響及風(fēng)險。

補(bǔ)選董事、監(jiān)事合規(guī)性遭拷問

同在3月16日，為保障公司治理及經(jīng)營管理的需要，公司召開董事會和監(jiān)事會會議，擬補(bǔ)選董事和監(jiān)事。

經(jīng)公司第一大表決權(quán)股東山東高創(chuàng)（表決權(quán)9.91%）提名，推選高山為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人。經(jīng)公司董事會提名委員會提名，推選康忠良、沈祚萍、張華根擔(dān)任公司非獨(dú)立董事。經(jīng)公司董事會提名委員會提名，推選楊建勞、徐躍光為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人。

另經(jīng)公司監(jiān)事會提名，推選沈小弟、高紅為公司非職工代表監(jiān)事，經(jīng)公司職工代表認(rèn)真審議，選舉沈根根為公司第五屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。

但公告顯示，擬聘董事沈祚萍為張春霖配偶，擬聘董事張華根為張春霖兄弟，擬聘董事康忠良曾任公司第四屆董事會獨(dú)立董事。而根據(jù)公司此前披露，張春霖?zé)o償且不可撤銷地永久放棄其所持有的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利。為此深交所要求公司：

（1）詳細(xì)補(bǔ)充說明補(bǔ)選董事、監(jiān)事的提名推薦候選人、提名委員會審核的具體情況，包括提名推薦過程、時間、候選人、提名委員會審核情況和意見依據(jù)、表決票數(shù)情況等，相關(guān)董事候選人提名過程是否符合公司法、公司章程和有關(guān)制度的相關(guān)規(guī)定。

（2）補(bǔ)充說明張春霖兩位親屬被董事會提名推薦的原因及過程，張春霖是否存在違反相關(guān)協(xié)議提名董事候選人的情形，是否遵守前述協(xié)議的有關(guān)約定和承諾。

（3）補(bǔ)充說明康忠良在離職未滿 3 年后再次擬聘為公司董事的原因及合理性，并補(bǔ)充說明由獨(dú)立董事變?yōu)閿M聘為非獨(dú)立董事的合規(guī)性及合理性。

（4）結(jié)合各擬聘董事、監(jiān)事履歷及債務(wù)情況，詳細(xì)說明是否存在公司第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形。

最后，關(guān)注函還要公司結(jié)合上述董事、監(jiān)事改選情況，以及有關(guān)董事、監(jiān)事、公司高級管理人員的任職分工等，補(bǔ)充說明是否存在任一股東通過董事會控制上市公司的情形，以上人選和分工是否為股東協(xié)商一致后進(jìn)行的統(tǒng)籌安排與考慮，并提示相關(guān)風(fēng)險。

現(xiàn)金流緊張 曝欠款欠薪

值得注意到是，此前的公告中巴安水務(wù)已多次提及，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)存在矛盾，若矛盾進(jìn)一步加大，存在導(dǎo)致公司管理控制陷入矛盾糾紛，進(jìn)而影響日常經(jīng)營、帶來重大風(fēng)險的可能。

目前公司雖已上訴，但二審如果維持一審判決，公司董事會成員將恢復(fù)至2021年度股東大會換屆選舉前的配置，直至選舉出第五屆董事會新任成員，并由第四屆董事會重新審議原第五屆董事會作出的決議議案。而第四屆董事會能否繼續(xù)履職、能否審議通過原第五屆董事會決議議案，存在不確定性。

公開資料顯示，巴安水務(wù)是一家專業(yè)的水處理設(shè)備系統(tǒng)集成服務(wù)商，于2011年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。主營業(yè)務(wù)涵蓋市政水處理、工業(yè)水處理、固體廢棄物處理、天然氣調(diào)壓站與分布式能源以及施工建設(shè)等五大板塊。

此前公告顯示，公司目前現(xiàn)金流緊張、存在較多的訴訟事項(xiàng)，無法按時支付工程款和設(shè)備款，影響了公司的項(xiàng)目執(zhí)行和市場開拓。另有媒體報道，在投資者交流平臺還有投資者問詢關(guān)于公司出現(xiàn)的欠薪問題。對此，公司工作人員表示：“工資發(fā)不出來的情況確實(shí)存在，近一年的大環(huán)境不好，工資有所延遲，但目前公司在向好的方向發(fā)展。”

1月31日，巴安水務(wù)發(fā)布2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.8億元-4億元。

對于業(yè)績變動，巴安水務(wù)解釋，一是由于上年同期營業(yè)收入基數(shù)較低，報告期內(nèi)營業(yè)收入較上年同期有較大幅度增長；二是根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及會計政策相關(guān)規(guī)定，公司2021年計提了大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備以及預(yù)計負(fù)債，是上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤較低的因素之一，因此本報告期公司虧損較上年同期大幅收窄。

巴安水務(wù)股價自高點(diǎn)下跌已超過85%，目前最新市值僅19億，至2022年10月10日有股東2.7萬人。

責(zé)編:史健 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉