【環球聚看點】因計劃 10.4 億元收購樂友 65% 股權，孩子王收深交所關注函

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日前，深交所向孩子王下發關注函，就其收購樂友國際 65% 股權一事，要求公司補充披露更多事項。

深交所指出，此次交易設置業績承諾，承諾期為 2023 年、2024 年及 2025 年，樂友國際實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于 8106.38 萬元、1 億元、1.18 億元。2022 年樂友國際經審計凈利潤為 9822.77 萬元。對此，深交所要求孩子王補充說明 2023 年承諾業績低于 2022 年凈利潤的原因，此次交易業績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性。

關注函指出，依照協議，樂友國際三個會計年度累計承諾凈利潤數為 2.99 億元，與孩子王擬支付的 10.4 億元現金對價差異較大。深交所要求公司補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關但與交易對價無關的原因與合理性，是否符合商業慣例，業績補償相關安排能否保證上市公司利益不受損害，以及直至最后一個業績承諾期屆滿時是否可能出現業績補償款計算為負的情形，相關情形下上市公司是否需向交易對方支付資金等。

深交所指出，此次交易樂友國際股東全部權益的評估價值（評估基準日為 2022 年 12 月 31 日）為人民幣 16.06 億元，增值率為 227.93%，要求公司逐項披露重要估值參數的預測依據及合理性等。

深交所還要求公司補充披露此次交易是否確認標的資產除賬面價值外的其他可辨認資產、負債及其金額，交易完成后上市公司確認的商譽金額及其占公司總資產與凈資產的比例，并披露為應對商譽減值風險公司擬采取的措施。

此前公告顯示，此次交易涉及樂友國際業務重組。對此，深交所要求孩子王補充披露交易涉及的業務重組的主要內容與目的，列示 2021 至 2022 年樂友國際與其關聯方發生的關聯交易情況。此外，公司還需補充說明交易評估范圍未包含轉讓資產但交易價款包含轉讓資產價值的合理性，并補充披露業務重組完成后樂友國際的財務數據。

此前公告指出，截至 2022 年末，樂友國際開立了 494 家直營門店和 50 家托管加盟店，主要集中在華北、西北地區。深交所要求孩子王補充披露截止 2022 年末樂友國際全國門店數量分布、平均收入與坪效收入變動等情況，并披露截止 2022 年末樂友國際門店租賃情況。

此外，深交所還要求孩子王補充披露樂友國際銷售與管理費用細項情況、支付其他與經營活動有關的現金內容、存貨規模與營業收入匹配情況等，并補充披露交易對上市公司負債結構的影響。