四川黃金IPO前夕簽多份對賭協議 報告期內業績穩健增長

近日，四川容大黃金股份有限公司(簡稱“四川黃金”)更新了招股說明書，擬登陸深交所主板。《經濟參考報》記者深入研讀發現，四川黃金的前身木里縣容大礦業有限責任公司(簡稱“木里容大”)在設立及對外合作過程中，造成國有資產損失6250.82萬元。針對這一瑕疵，相關涉事股東補繳了這一款項。此外，IPO申報前夕，四川黃金股東還簽訂了多份對賭協議。業內人士認為，若四川黃金未能如期順利上市，可能導致公司股權結構發生變化。

主要業績穩健增長關聯交易較為頻繁

據招股書披露，四川黃金是一家長期專注于金礦資源開發及綜合利用的企業。財務數據顯示，報告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，下同)內，四川黃金實現營業收入分別為35214.11萬元、38493.19萬元、46026.77萬元和37919.40萬元，實現歸母凈利潤分別為12343.34萬元、11672.62萬元、16288.08萬元和11607.20萬元，整體呈增長趨勢。

報告期內，四川黃金對前五大客戶的銷售金額分別為35214.11萬元、40022.43萬元、45755.72萬元和36850.74萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為100.00%、100.00%、91.78%和91.94%，前五大客戶集中度較高。鑒于此，四川黃金在招股書中提示了“客戶相對集中的風險”：若公司下游行業或主要客戶的經營狀況或業務結構發生重大變化，或其在未來減少對公司產品的采購，將對公司業績產生短期波動的不利影響。

在四川黃金的客戶名單中，出現了紫金礦業(股票代碼“601899”)旗下多家公司，四川黃金報告期內向其分別銷售了12800.97萬元、18084.17萬元、12611.49萬元和1805.51萬元，分別占當期營業收入的36.35%、45.19%、25.30%和4.50%。目前，四川黃金股東紫金礦業集團南方投資有限公司(簡稱“紫金南方”，曾用名為“福建紫金投資有限公司”)為紫金礦業全資子公司。而截至招股書簽署日，紫金南方持有四川黃金10.44%的股權，上述交易構成關聯交易。

四川黃金在招股書中特別提示“關聯交易風險”時稱，未來相關股東若不能嚴格履行相關承諾，公司仍然存在關聯方及利益相關方利用關聯交易損害公司及其他中小股東利益的風險。

值得投資者注意的是，在四川黃金所列舉的多家同行業可比公司中，紫金礦業赫然在目。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，紫金礦業的營業收入分別為1059.94億元、1360.98億元、1715.01億元和1689.76億元;同期，其歸母凈利潤分別為40.94億元、42.84億元、65.09億元和113.02億元，其多項財務指標均為四川黃金的數倍。此外，2018年至2020年，四川黃金主要產品黃金產量的市場占有率分別僅為0.41%、0.41%和0.42%，市場占有率并不高。

在招股書中，四川黃金坦言，公司存在資本實力不足和資源規模相對較小等劣勢。根據國土資源部《關于〈四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告〉礦產資源儲量評審備案證明》，截至2016年3月31日，公司梭羅溝金礦礦區采礦許可證范圍內保有資源儲量為金金屬量44862kg。公司擁有總面積約28.02平方公里的采礦權及探礦權，但與國內大型黃金企業相比，資源規模仍相對偏小。

設立過程存在瑕疵補繳國資數千萬元

《經濟參考報》記者深入研讀招股書發現，四川黃金前身木里容大，于2021年1月更名為四川容大黃金有限責任公司，2021年3月正式變更為股份公司。在木里容大設立并對外合作過程中，存在未報經批準即違規決定引入社會資本、未公開擇優選擇投資者，且造成了國有資產損失6250.82萬元等情形。

招股書顯示，2006年，根據四川省地質礦產勘查開發局(簡稱“四川省地礦局”)對木里梭羅溝金礦的總體部署和安排，為了加快推進木里梭羅溝金礦的開發進程，梭羅溝金礦合作工作小組、四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊(簡稱“區調隊”)、四川省地質礦產(集團)有限公司(簡稱“礦產公司”)，與相關方就開發木里梭羅溝金礦進行磋商、談判，而紫金南方、北京金陽礦業投資有限責任公司(簡稱“北京金陽”)和四川漢龍(集團)有限公司(簡稱“漢龍集團”)基于對木里梭羅溝前景看好，擬投資金礦開發，于是各方經協商一致達成合作。

2006年7月，區調隊、礦產公司聯合向四川省地礦局提交《關于木里梭羅溝金礦合作經營方案的請示》，主要內容為：四川省地礦局以梭羅溝金礦現有的地勘成果和探礦權、采礦權作價入股，漢龍集團、紫金南方、北京金陽以資金入股共同組建合作公司，上述公司需支付四川省地礦局(礦權持有單位)2億元人民幣補償。最終紫金南方、北京金陽和漢龍集團分別以4145.20萬元、3454.00萬元和12435.60萬元獲得了木里容大12%、10%和36%的股權。此外，紫金南方、北京金陽和漢龍集團還需向木里容大2年內分3次投入勘查開發資金人民幣9940.00萬元，此款作為木里容大的資本公積金，在投入后轉增為公司注冊資本金，上述費用由紫金南方、北京金陽和漢龍集團分別按照20.690%、17.241%和62.069%的比例支付和投入。

不過，四川黃金招股書坦言，上述方案雖然獲得了四川省地礦局出具的《關于合作經營開發木里梭羅溝金礦的批復》，但整體方案未按照國資監管流程履行相關程序，存在瑕疵。由于紫金南方、北京金陽和漢龍集團系外部合作方，轉讓價格僅系依據合作方案確定，與評估價存在差異，本次轉讓暨合作價款與評估值之間的差額為6250.82萬元，造成了國有資產流失6250.82萬元。

針對上述瑕疵，紫金南方、北京金陽和漢龍集團后續分別補償了1293.27萬元、1077.73萬元和3879.82萬元。2020年8月27日，四川省機關事務管理局出具《四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊木里容大公司上市需要確認審批事項的復函》，其中提到“同意你局關于區域地質調查隊所屬企業四川省天府容大礦業有限公司2006年與外部股東合作的整改，符合國有資產管理有關要求，確認你局下屬單位合計持有木里容大礦業有限責任公司42%的國有股權，資產完整。” 四川黃金認為，上述合作涉及國有資產損失已經由相關主體補償，上述礦權變更整改事宜已經獲得有權機關確認，對本次發行不會造成實質障礙。

隱現多份對賭協議股權結構存變化風險

值得注意的是，在四川黃金歷次股份轉讓和增資過程中，引入了多家機構和地方政府，并簽訂了對賭協議，其協議條款對四川黃金上市時間做出了約定。業內人士分析指出，倘若四川黃金未能順利如期上市，其股東則面臨回購壓力，可能導致公司股權結構發生變化。

招股書顯示，2019年11月，北京金陽將其持有的四川黃金22%的股份轉讓給上海德三國際貿易有限公司(簡稱“上海德三”)，轉讓總價為33000萬元。轉讓完畢后，上海德三持有四川黃金22%的股份，并成為四川黃金第二大股東。2019年12月，上海德三與北京金陽簽署相關協議約定，若協議簽署之日起3年內，四川黃金未能完成首次發行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息。

此外，2019年7月，木里容大與木里縣人民政府簽署了《框架性合作協議》，約定以木里縣政府指定主體持有木里容大13%股權的形式體現木里縣政府在合作期限內由于新增儲量而享有的合作開發收益。同時，木里容大與木里縣政府還簽訂了補充協議并約定：“2021年9月30日前如四川黃金未能上市成功，該《補充協議》及《框架合作協議》失效，雙方就梭羅溝合作開發事宜重新洽談”;“雙方同意自中國證監會受理發行人上市申請時本協議失效，如發行人上市失敗，本協議恢復效力。”木里縣政府指定主體為木里縣國有投資發展有限責任公司(簡稱“木里國投”)，截至招股書簽署日，木里國投持有四川黃金13%的股份。

此后四川黃金并未如期上市，2021年9月17日，木里容大與木里縣政府解除了上述對賭協議。同期，四川黃金全體股東(指2021年9月17日工商登記顯示的股東，除木里國投外)簽署了《四川黃金〈聯合開發梭羅溝金礦協議〉相關約定股東承諾書》承諾：若截至2022年11月30日，四川黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款支付完畢后，木里國投不再享有13%的股東權利。對此，四川黃金坦言，如發生前述情形，木里國投可以要求公司其他股東履行承諾，公司股權結構可能發生變化。