訊息：南鋼集團行使優先購買權 南鋼股份或將迎來新實控人

4 月 2 日晚，南鋼股份（SH600282，股價 3.89 元，市值 239.82 億元）公告稱，湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱新冶鋼）、南京鋼鐵創業投資有限公司（以下簡稱南鋼創投）、南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱南京新工投）及南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱南鋼集團）共同簽署《戰略投資框架協議》和《增資協議》，新冶鋼擬出資 135.8 億元對南鋼集團進行增資，將持有其 55.2482% 股權，并成為南鋼集團控股股東。

同日，南鋼集團向復星高科及其下屬企業復星產投、復星工發出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 60% 股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。同日，前述各方共同簽署《股權轉讓協議》，南鋼集團向復星系股東購買南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱南京鋼聯）60% 股權。

(資料圖片僅供參考)

交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯 100% 股權，并成為南鋼股份間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯，公司實控人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司（以下簡稱中信集團）。

沙鋼功虧一簣？

根據南鋼股份 2022 年 10 月 19 日公告，間接控股股東上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱復星高科）及其下屬子公司上海復星產業投資有限公司（以下簡稱復星產投）、上海復星工業技術發展有限公司（以下簡稱復星工發）與江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱沙鋼集團）于 2022 年 10 月 14 日共同簽署《投資框架協議》，前者有意向沙鋼集團轉讓其合計持有的南鋼股份控股股東南京鋼聯 60% 的股權，交易對價不超過 160 億元。

交易方案顯示，沙鋼集團需支付總誠意金 80 億元，若簽署正式協議，則總誠意金將構成交易事項應付對價的一部分。沙鋼集團應于總誠意金全額支付完成日起 40 日內完成對南京鋼聯及其控制子公司的盡職調查意見并與復星方面協商簽署正式協議。彼時，復星方面已將南京鋼聯 49% 的權益質押給沙鋼集團。

今年 3 月 14 日，雙方再度簽署《股權轉讓協議》，復星方面擬將其所持有的南京鋼聯 60% 的股權出售予沙鋼集團。公告披露，作為交易的條件之一，沙鋼集團擬向復星產投提供借款 10 億元；并且南京鋼聯已于 2022 年底向其全體股東分配利潤 30 億元，其中南鋼集團、復星高科、復星產投、復星工發獲分配的利潤分別為 12 億元、9 億元、6 億元、3 億元（簽約前利潤分配），用以沖抵復星高科及南鋼集團自南京鋼聯已取得的 30 億元借款本金。

根據協議，南京鋼聯 60% 股權的轉讓價格為 135.8 億元。但綜合來看，復星方面累計獲得了 18 億元分紅，在 " 抵消 " 部分交易金額后，實際交易價格約為 153.8 億元，與此前公告交易對價不超過 160 億元基本相符。

上市公司實控人或將變更為中信集團

同時，3 月 14 日，復星方面還向南京鋼聯另一股東南鋼集團發出《優先購買權通知函》。根據《公司法》等相關規定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內答復是否行使優先購買權。而據相關法律規定，上述南京鋼聯控制權轉讓交易可能導致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務。

最新消息顯示，4 月 2 日，中信集團旗下新冶鋼與南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資 135.8 億元對南鋼集團進行增資，將持有其 55.2482% 股權，并成為南鋼集團控股股東。

當天，南鋼集團向復星高科及其下屬企業復星產投、復星工發出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 60% 股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。前述各方并共同簽署《股權轉讓協議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯 60% 股權，整體轉讓對價包括 135.8 億元以及南鋼集團為滿足行使優先購買權時的同等條件而需支付的沙鋼集團誠意金相應資金成本。

另外，新冶鋼、南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署了《戰略投資框架協議》。該協議除對新冶鋼向南鋼集團增資、南鋼集團受讓南京鋼聯 60% 股權的相關交易文件的簽署安排、交割安排、要約收購義務的履行、資產剝離方案等事項進行了約定外，還主要約定了其他內容：

一是新冶鋼同意授予南鋼創投和南京新工投（共同作為權利人）售股權，行權期限自本次交易的交割日起至隨后第 5 個周年日的前一日，南鋼創投和 / 或南京新工投合共持有的不超過 4.32 億元的南鋼集團出資，售股價格累計金額不超過 61 億元（含本數）。

二是在《股權轉讓協議》簽署的同時，南鋼集團與復星產投簽署《借款協議》，約定由南鋼集團向復星產投提供借款 10 億元，借款期限為 24 個月，利率為年化 6%（單利）；到期經借款人書面要求可延長一年，延長期間利率為年化 8%（單利）。

在上述南鋼集團行使優先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯 100% 股權，并成為上市公司間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯。公司實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

萬盛股份仍在復星體系內

3 月 31 日，南鋼股份還召開了 2023 年第二次臨時股東大會，通過了《關于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關聯交易的議案》，將公司所持有的萬盛股份（SH603010，股價 12.44 元，市值 73.34 億元）29.56% 的股權以及衍生的所有權益，轉讓給復星高科，轉讓價款為 26.50 億元。

萬盛股份稱，復星高科是公司實控人郭廣昌控制的企業，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓，符合相關法律規定。轉讓完成后，公司控股股東將由南鋼股份變更為復星高科，實際控制人仍為郭廣昌。

2022 年 4 月，南鋼股份通過協議轉讓及認購非公開發行新股方式完成對萬盛股份的收購，并成為其控股股東。截至協議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份 29.56% 的股權，扣除現金分紅后的投資成本為 26.49 億元。

根據《浙江萬盛股份有限公司與南京鋼鐵股份有限公司之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱認購協議）的約定，南鋼股份所認購的萬盛股份非公開發行股份自非公開發行結束之日（即 2022 年 4 月 7 日）起 36 個月內不得轉讓。

同時，根據《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后 18 個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 18 個月的限制。

南鋼股份表示，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間的轉讓，符合相關法律、法規及規范性文件規定。復星高科擬向公司購買持有的萬盛股份全部股份，推動南京鋼聯控制權交易的進行。本次交易完成后，公司將不再持有萬盛股份的股份，亦不再將其納入公司合并報表范圍。本次交易不會對公司財務狀況、經營成果構成重大不利影響。

4 月 2 日晚的公告也提及，南鋼集團行使優先購買權交易尚需國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份 29.56% 股份全部轉讓予復星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團等事項完成交割。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）

每日經濟新聞